Création de sociétés et filiales au Brésil

Généralités

Le Brésil est sans doute l’un des marchés les plus profitables et les plus prometteurs dans le contexte économique mondial actuel. Cependant malgré son statut de récent «Success Story», il convient d’être très prudent lors de la réalisation des démarches administratives sur le territoire.

En effet, plus que partout ailleurs, il est hautement conseillé de faire appel à un professionnel du secteur pour vous conseiller dans le choix de votre stratégie fiscale qui peut parfois s’avérer complexe.

La création d’une société brésilienne est une opération juridique lente qui peut durer plus de 4 mois, même pour des juristes compétents. C’est pourquoi il faut, dans le cas du Brésil, faire preuve de patience et respecter à la lettre les formalités de constitution de société.

Certains de nos clients actuels, par exemple, se sont dirigés à nous après avoir été conseillés et accompagnés par des consultants ou avocats peu diligents, nous transmettant ainsi des dossiers de constitution dont les délais et la mise en activité de leur société brésilienne, avaient duré plus d’un an.

Ce qu’il faut savoir

Il existe plusieurs types de sociétés au Brésil, les structures les plus souvent utilisées sont la Société Anonyme (Sociedade Anonyma ou S.A) et l’équivalent de la S.A.R.L (Sociedade Limitada ou S.L).

Bien qu’il soit techniquement possible d’enregistrer la succursale d’une entreprise ou un bureau de représentation au Brésil, ces structures juridiques généralement faciles à incorporer dans d’autres juridictions, finissent par être complexes et donc plus coûteuses contrairement à une simple entreprise brésilienne appartenant à une entité constituée en dehors du Brésil (avec un maison mère étrangère ou des actionnaires physiques).

La Société à Responsabilité Limitée Brésilienne (connue sous le nom « Sociedade Limitada»)

Il est possible de constituer cette structure conformément aux articles 1052 et suivant les articles du nouveau Code Civil Brésilien, du 13 Janvier 2003.

La loi brésilienne présente les caractéristiques suivantes pour la Sociedade Limitada:

• Enregistrement simplifié:
  Bien que la loi simplifie – dans une certaine mesure – le processus, l’incorporation d’une société brésilienne reste un exercice complexe pour quelqu’un qui n’a pas une bonne connaissance du système juridique brésilien et des organismes gouvernementaux locaux et fédéraux.
• Responsabilité Limitée:
  Dans le cas où le capital social de la société ait été entièrement libéré, la responsabilité de chaque actionnaire est limitée au total de sa participation (valeur total de ses actions). Dans le cas où le capital de la société n’ait pas été entièrement libéré, tous les actionnaires sont responsables conjointement et individuellement, à hauteur du capital total de la société.

• Aucune obligation de publier les Etats Financiers, les Actes de la société et les modifications correspondantes aux statuts:
  Il s’agit là d’une bonne nouvelle, car cela signifie une réduction des coûts et un plus haut degré de confidentialité. Toutefois, toutes modifications apportées aux documents de la Société, restent publiques et ces mêmes documents peuvent être obtenus directement au Registre du Commerce et auprès des Administrations, sur demande.

• Aucune obligation de vérification des comptes:
  Il n’existe aucune obligation de faire appel à un auditeur.

• Le nombre minimum d’actionnaires est de 2:
  Il est habituel – dans le cas des petites entreprises avec un seul actionnaire – que l’agent responsable de la constitution de la société possède une action au nom d’une société prête-nom en vertu d’un contrat de fiducie.

• Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales (entreprises):
  Des individus et / ou des entreprises.

• Capital minimum:
  Il n’existe aucune exigence en ce qui concerne le capital minimum et il n’y a pas de limitation de temps pour le libérer, mais dans la pratique il est conseillé d’avoir au moins un capital de 10.000 BRL. La banque demande généralement le versement du capital sur une période de 6 mois.

Il existe toutefois une exception à la règle ci-dessus lorsqu’il s’agit d’une société d’import-export (Trading Company).
Le capital minimum requis, devant être libéré dans sa totalité avant la première importation ou exportation, est de: 50.000 BRL.